M&A · TRANSACCIONES

• Due diligence legal, fiscal, laboral y financiera de la sociedad objetivo, tanto para el comprador (buy-side) como para el vendedor (vendor due diligence).
• Revisión societaria, contractual, inmobiliaria, de propiedad intelectual e industrial, protección de datos, cumplimiento normativo y litigios.
• Informes ejecutivos con los riesgos ordenados por relevancia, su impacto en el precio y las protecciones contractuales recomendadas: manifestaciones y garantías, indemnidades, retenciones o depósitos en garantía (escrow) y seguro de manifestaciones y garantías (W&I).
• Organización de la sala de datos virtual (data room) y coordinación con auditores, asesores financieros y aseguradoras.

• Compraventa de acciones y participaciones (share deal) y de activos, ramas de actividad o unidades productivas (asset deal).
• Procesos de venta, competitivos o bilaterales: acuerdos de confidencialidad, cartas de intenciones, ofertas vinculantes, exclusividad y term sheets.
• Negociación y redacción del contrato de compraventa (SPA): fijación y ajuste del precio (locked box, cuentas de cierre, earn-outs), condiciones suspensivas, manifestaciones y garantías y régimen de responsabilidad.
• Entrada y salida de socios, management buy-outs, joint ventures, alianzas estratégicas, pactos de socios y operaciones de relevo en la empresa familiar.
• Autorizaciones regulatorias: control de concentraciones ante la CNMC y autorización previa de inversiones extranjeras directas (artículo 7 bis de la Ley 19/2003 y Real Decreto 571/2023).
• Firma y cierre (signing y closing), formalización notarial e integración posterior a la adquisición en los ámbitos societario, contractual y laboral.

• Fusiones, escisiones totales y parciales, segregaciones, cesiones globales de activo y pasivo y transformaciones, internas y transfronterizas, conforme al Real Decreto-ley 5/2023, que regula las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles desde el 30 de junio de 2023.
• Reorganización de grupos empresariales, creación de sociedades holding, aportaciones no dinerarias y canjes de valores.
• Planificación fiscal de la operación y aplicación del régimen especial de neutralidad fiscal del Impuesto sobre Sociedades (artículos 76 a 89 de la Ley 27/2014), que exige que la operación responda a motivos económicos válidos.
• Proyecto de la operación, informes, acuerdos de junta, protección de socios, acreedores y trabajadores, escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.

• Negociación con entidades financieras de refinanciaciones, novaciones, dispensas (waivers) y nuevas líneas de financiación, bilaterales o sindicadas.
• Financiación de adquisiciones (acquisition finance) y paquete de garantías.
• Planes de reestructuración del libro segundo del texto refundido de la Ley Concursal, tras la reforma de la Ley 16/2022: comunicación de apertura de negociaciones, negociación con los acreedores y homologación judicial del plan.
• Compra y venta de empresas y unidades productivas en situación preconcursal o concursal (distressed M&A), con el apoyo de nuestra área de Procesal y Concursal.

• Valoración de empresas y negocios y análisis de su estructura de capital.
• Plan de negocio y modelo financiero para inversores y entidades financieras.
• Apoyo en la búsqueda de compradores, inversores o financiación y en la negociación de las condiciones económicas de la operación.
• Análisis de la viabilidad financiera de la operación y de su impacto fiscal.

Este servicio consiste en asesoramiento a empresas sobre su estructura de capital y sobre operaciones de fusión y adquisición. No incluye la prestación de servicios de inversión ni el asesoramiento sobre instrumentos financieros.

• Constitución y estructuración de startups y pactos de socios y fundadores: vesting, permanencia, no competencia y cláusulas de arrastre y acompañamiento (drag along y tag along).
• Rondas de financiación (pre-seed, seed, series A y siguientes): term sheet, due diligence del inversor, ampliaciones de capital, notas convertibles y préstamos participativos.
• Entrada de business angels, fondos de capital riesgo (venture capital) e inversores corporativos.
• Planes de incentivos para el equipo: stock options y phantom shares.
• Acreditación como empresa emergente ante ENISA, conforme a la Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, para acceder a sus ventajas fiscales y societarias.
• Préstamos participativos de ENISA, de 25.000 a 1.500.000 euros, sin garantías y sin entrada en el capital, con hasta dos años de carencia: preparamos la solicitud y la documentación societaria que la acompaña.
• Desinversión y salida de fundadores e inversores (exit).